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人过去的官职俸禄，更加厚待。
自此秦穆公一心想着报崤山之仇。他立即将以前所俘虏的楚将斗克释放，与楚国结好，共同对付晋国。
第三年，秦国便对晋国发动了猛烈进攻，以示报复。殽山之役中的败将孟明视，再次担任秦军主将。
严格来讲，在殽山之役中，晋军属于偷袭，胜之不武。而这一次，秦晋两军是摆开了堂堂正正之阵，堪称一次军力的总较量。
秦军来势凶猛，晋襄公亲率主力迎战，两军在彭衙一带(今陕西白水北)决战。彭衙是在秦国的地盘上，可见会战一开始，秦军就打得不大顺手，被迫在境内进行决战。
早在崤山之役的第二天，晋军营垒里曾发生过一件事。晋襄公把俘虏的秦军先锋官褒蛮子捆了起来，派“车右”（战车右边之将，为主将的副手）莱驹用戈去宰了他。褒蛮子突然拼死大喊：“手下败将，你有什么权力杀我。”这一声喊如晴天霹雳，声震屋宇。褒蛮子借势用力一挣，将捆他的绳子一下迸断，跳将起来就要夺武器。
莱驹吃了一吓，手一软，竟然把戈掉在了地上。晋襄公吓得赶车就跑。旁边恰好有一位叫狼瞫的小校，一跃而起，捡起戈一通乱砍，砍掉了褒蛮子的头，又一把抓起莱驹追上了晋襄公的战车。
晋襄公对这位勇士大为赞赏，就任命狼瞫作了自己的车右。
在这之后的一次作战中，老将军先轸不知为何，看着狼瞫不对头，就撤下了他，换了另外一人做晋襄公的车右。狼瞫气得火冒三丈，恨不得吃了先轸。
狼瞫的朋友见状，对狼瞫说：“何不死？”狼瞫说：“尚无死地。”他朋友说：“俺们一起发难，杀掉那个老杂毛先轸吧。”狼瞫却说：“死而不合于道义，非勇；为国所用，方为勇。姑且等着瞧吧！”
彭衙大决战的当天，秦晋两军摆开阵势，狼瞫率领徒众不要命地冲进秦军阵中，晋军将士见己方竟有这等勇士，都热血沸腾，跟着就冲了上去，一鼓作气将秦军击败。最后勇将狼瞫战死在了阵上。
晋军获胜后，又率宋、陈、郑联军展开战略反击，攻下了彭衙和汪(今陕西澄城)。
秦穆公丧师失地，心情沮丧。他终于强迫自己正视现实：虽然自己能够三置晋君，但晋国之强，自己的有生之年恐怕不能摇撼。秦国的扩张方向，今后主要不应向东，而应向西。
崤山之仇，是一定要报的，但“打过黄河去”这个宏伟蓝图，就丢给子孙们去做吧。
战略主攻转向西，就是要清除西戎势力。当秦穆公开始转这个念头时，老天就给他送来了一个很有用的人。
崤山之败后，秦虽在心理上遭受重创，但国力并未削弱，尤其在西部地区声威赫赫，戎王对秦也敬畏三分，就派了一个使团，来到秦国参观学习。
使团的团长叫由余。这个由余是哪里人，史书上记载不一。很可能他的出生地为晋国，后来迁至西戎长大。由余是个智囊型的人物，对中原文化倾心向往，并通晓晋国语言，当官后辅佐戎王，使西戎在长时间内非常稳定。
西戎使团此来，秦穆公感到很得意，毕竟秦之强大，让这些野蛮人也不得不心服了！他兴致勃勃地领着由余游览雍城的华美宫殿，向他展示秦国的府库积存之盛。
他料定只要西戎使者看到这些，就足以产生心理上的巨大震撼，从此对秦国更加敬服。
不曾想，才看到一半，由余忽然说：“这些宫殿是如何造的？若是役使鬼神造的，那么是劳神，如果是役使人工造的，那么是劳民，又谈何政绩啊！”
秦穆公闻言悚然一惊，想不到西戎竟有这等见解非凡的人。他顿时收起骄奢夸富之心，态度恭谨地问：“有一事寡人想问，中国以诗书礼乐及法度为行政之本，尚且不免变乱，西戎没有中原的这些东西，平素又何以行政，那不是更要乱么？”
由余笑道：“我看这些玩意儿，正是中国变乱不止的根源。自从上古的黄帝创立礼乐法度，他本人以身作则，也仅仅达到小治。到了后世，君主们自己胡来，却借礼乐之名粉饰自己，以法度来严厉督责小民；小民受到压迫，生活苦极，当然要怨恨上位者。如此，上下失信，互相仇视争斗。天下由此而贪欲横行，篡夺不止，这不就是变乱之源么？”
批判完了秦国与其他诸侯国，由余话锋一转，又大肆赞美起西戎的政治来：“戎夷国家就不同了，俺们在上者实行醇厚之政，待民以惠；在下者报之以忠诚不二。这样，国家就像人的头脑在指挥身体一样，上下合一。圣人治国，也不过如此吧？”
秦穆公听了这番见解，大为震惊。他默然良久，想到了自己的国家与山东诸侯国的现状。
无为而治，是最好不过的，可是秦国发展到今天，退回原始状态已不可能了，那么如何治国才是图强求治的出路呢？由余的话，显然是轰毁了秦穆公心目中诗书礼乐那一套的神圣感，此后秦国凡有作为的君主，都非常注重制度创新，并不拘泥于中原国家的陈规，大约都与秦穆公的这次顿悟有关。
参观完毕，秦穆公把由余的话告诉给百里奚。百里奚也慨叹说：“真乃贤人啊！”
百里奚回头就把这件事告诉给了内史廖。
秦穆公隔天又问百里奚：“我听说邻国有贤人，就是我国的忧患；现在由余是贤人，正是寡人的忧患，这如何是好？”
百里奚请秦穆公去向聪明的内史廖请教。
内史廖早想好了对策，侃侃而谈道：“戎王地处老少边穷地区，从未享受过中原的五色美味，君上不妨选些歌舞小姐和超级大厨给他送去，以此麻痹他的心志。同时再想办法把由余牵制住，不让他按期返回。这样，戎王就会因吃喝玩乐而怠于政事，对由余逾期不归也会产生猜忌。做到了这一步，不要说想得到由余这个人，您就是想取西戎这个国家，也是易如反掌啊。”