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电影从阴阳差错开始。
任正扮演的黄飞鸿跟老爹黄麒英远赴东北购买药材，当时军阀割据，出关要缴纳巨额关税。
黄家排队时，车站内忽然清道，原来有英领事馆人员要先上车。黄飞鸿瞧到对方威势，起了歪心思。
他故意撞了同行的鸡骨草，把一位英领事馆随员碰倒，导致其行李箱摔开。黄飞鸿借道歉加扶起领事馆随员的机会把装着最贵重的人参的黄色锦盒藏进对方行李箱内，想等到上了车再瞧瞧地拿出，以此来逃避税收。
鸡骨草听了黄飞鸿的解释，大为欣喜，并想故技重施，可惜下一个领事馆随员正是影片的大反派，高手谭昌。这位机敏地避开，鸡骨草撞人不成，成功表演了一番影帝级的空台跳水。
这发生在影片的第二分钟，第一个笑果成功制造出。
这也奠定了本片的基调，这不是单纯的功夫片，还是功夫和喜剧的结合。
等上了车，小偷出现，窃取了黄麒英的钱包，而黄麒英秒拿回，展示出非同寻常的功夫。黄飞鸿徒劳无力地追小偷，被父亲叫回，最后还被教训了一番大道理。
强大的人知道，原谅比争斗来得重要。
之后行车无聊，父子俩下象棋，黄飞鸿又作弊，这算是第二个笑果。此时影片才进行到第五分钟。
后面的故事就是黄飞鸿想办法取回装人参的黄色锦盒，其中笑果百出。
与此同时，爱国人士，武林高手福民祺亦潜入火车，试图盗宝。
原来英领事馆人员此行是把一批中国文物运到南方，最终偷运出国，其中最珍贵的就是皇帝玉玺，也是福民祺的目标。
阴阳差错的是福民祺拿到黄色锦盒时，黄飞鸿出现。他误以为黄飞鸿是英领事馆人员，不急检查就逃走。黄飞鸿拿到了另一个黄色锦盒，为了躲避领事馆人员，与福民祺选择了同样的逃跑路线。
两人因误会在火车底下上演了红缨枪和单刀的对决。
影片的第一场战斗依旧是传统功夫片的套路，但又有极大的不同，那就是战斗节奏极快，且多是长镜头，没有老套功夫片的各种亮相摆酷，只有传统兵器的各种犀利。
黄飞鸿最终输了一招，年轻气盛很不服气，又被误会是叛徒，便死追福民祺不放。两人又在草棚下进行了第二番对决。这一次，黄飞鸿的醉拳初露峥嵘。
两人不打不相识，最终解除误会言和，告别之后黄飞鸿追上开走的火车，而留下的福民祺才发现锦盒里是人参！
英领事馆人员发现玉玺被盗，开始全火车搜查。
黄飞鸿此时发现了锦盒内不是人参而是玉玺，千钧一发之刻，有贵人少帅出面，免去了检查，黄飞鸿侥幸过关。
黄家一行顺利回到广东家乡，柳燕蕾扮演的小妈黄夫人登场，影片到这里才进行了十七分钟，正是从此时开始，各种密集的笑果不断上演，几乎二三分钟就引得全场一乐，影院内此起彼伏的笑声就没有断过。
整整一百分钟的戏，各种笑果和小高潮一个接... -->>
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